阿Ling跟Janice是一对青梅竹马的好朋友，二人虽然交好，但却有一个习惯，便是上至学业成绩、体育技能，下至医卜星相、种花发梦都要斗个你死我活。然而不论如何相斗，皆不能损二人的友情。直至到二人升读大学，分别在不同情况下巧遇并喜欢上仲谦。
仲谦是一个外表俊朗，看似童话中白马王子的热血青年，自小已对电影产生浓厚兴趣，长大后入读电影学院，在天份加上热诚努力下，仲谦在校时期已经得奖无数。然而天有不测之风云，人有旦夕之祸福，正当仲谦在为毕业作品的拍摄经费而烦恼时，更遇上了一件麻烦十倍的事，逼得仲谦要当上客串文雀(扒手) 。
而在朋友老饼的关系下，仲谦无意之间认识了阿Ling跟Janice，由于二人皆对仲谦怀在情意，不期然在仲谦面前大大表现自己，大斗出手，看在眼里的仲谦更因此想到以二女为题拍摄自己的毕业作品《爱斗大》。
由于《爱斗大》为团队竞赛游戏，阿Ling跟Janice分别要寻找各方好友参加游戏，为此，新一代歌王小肥、泰拳好手阿诗、天王后人Tommy、纯情玉女Zoie、中药丰胸女王Maggie及李小龙二世阿龙等各方活宝被逼卷入了这场无聊中带惊险，紧张中带无谓的大激斗当中。
《爱斗大》的游戏项目层出不穷，也越来越难，由手持AK47进金铺买金炼、中环广场天台边跳绳、世界殡仪馆中大唱K歌……众参赛者越玩越投入，竞争越来越激烈。至此，本来一直友好的阿Ling跟Janice更斗出火成为不是你死便是我亡的仇人。在最后一场相斗坟场派饼的比赛中，Janice更惨被鬼上身，使众人身陷危险当中。至此，仲谦跟老饼皆认为玩得过了火，立时中断比赛，以手头上的拍摄片段进行剪接。
一天当Janice在上网闲聊中，无意发觉自己跟阿Ling相斗的片段竟被仲谦剪成电影更分段放了上网。二人因事前并无得到仲谦通知而大动肝火，更立誓非报此仇不可。二人相约仲谦跟老饼进行更大胆更危险的玩命游戏，而在游戏当中，竟发现仲谦一件少为人知的秘密……
